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宁波公运:“流产”的股东大会

作者:品橙旅游

3月18日,宁波公运(832399.OC)披露收到股转公司监管一部对宁波公运及相关主体发去【2020】9号问询函,就宁波公运未能召开的2020年第一次临时股东大会一事提出涉及三方面的8个问题,要求宁波公运履行信披义务,协调相关方面对就问题给出书面说明。

【品橙旅游】3月18日,宁波公运(832399.OC)披露收到股转公司监管一部对宁波公运及相关主体发去【2020】9号问询函,就宁波公运未能召开的2020年第一次临时股东大会一事提出涉及三方面的8个问题,要求宁波公运履行信披义务,协调相关方面对就问题给出书面说明。

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作为国有资产的宁波公运可谓新三板市场的绩优股,由于垄断宁波地区的客运权等项目,其每年可获得超1亿净利润回报。但与此同时,宁波公运由于股权过于分散且缺乏实控人,导致不断变换的大股东之争,最终在此次“流产”的股东大会上,将“钱”与“权”的争夺变得尽人皆知。

“流产”的股东大会

事件的起因源于3月10日,宁波公运一则关于《2020年第一次临时股东大会未能召开的公告》。公告显示:原定于3月6日15点召开的2020年第一次临时股东大会,因在会议召开前,小股东与大股东宁波保税区东钱永旭股权投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人(简称:东钱永旭)之间发生激烈的异议和争论,造成现场混乱。期间多名股东情绪失控,在狭小空间内未戴口罩进行激烈争论。在争论约7个小时后,临时股东大会仍无法按时召开,因此,也就未审议任何议案和未形成任何决议。

宁波公运遂以:在抗疫特殊时期,为维护企业稳定和社会稳定,保护股东利益,决定中止召开2020年第一次临时股东大会。

本次临时股东大会意向最早见于2020年1月5日召开的宁波公运第六届董事会第十一次临时会议上,当时决定在1月21日召开本次临时股东大会。于是在1月10日,持有宁波公运3.1172%股份的自然人股东方军提交了提名赖兴祥、王玉忠、倪联群、朱彤4人为董事候选人,宋志栋为监事候选人的临时议案。由于,该临时议案的增加,导致临时股东大会被延迟到3月6日召开。

但在2月24日,合计持有宁波公运28.09%股份的东钱永旭等5名股东(上述一致行动人,下同)联合提交宁波公运2019年3季利润分配的临时提案。

显然,原有的提案与随后增加的两项临时提案成为本次临时股东大会的争议的爆发点。那么,原有提案的内容是什么?又与临时增加的提案之间有哪些微妙的关联呢?

超10亿未分配的利润之争?

翻阅宁波公运1月6日披露关于召开临时股东大会的通知,其审议内容有3项:1.审议《关于预计公司 2020 年度日常性关联交易的议案》;2.审议《关于公司董事会换届选举的议案》:提名王玉忠、叶晋盛、朱静强、吴琰、赖兴祥5人为第七届董事会董事候选人;3.审议《关于公司监事会换届选举的议案》:提名卢文超、孙敏钊2人为第七届监事会非由职工代表担任的监事候选人。

而在1月10日,小股东提请的议案中,新增4名董事候选人(与原提案重合2名)和1名监事候选人。就宁波公运董事会设置5名董事会席位,现在有7名董事会候选人;设有2名非由职工代表担任的监事,现在有3名监事会候选人。可见,不论是董事会还是非由职工代表担任的监事均面临差额选举的处境。

而2月24日,东钱永旭等5名股东提交的利润分配临时提案内容是:提议以宁波公运现有总股本16335万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利20元(含税),共计派发现金红利总额为32670万元(含税)。

另外,根据东钱永旭等5名股东提交的议案显示:截止2019年3季度末,宁波公运合并报表归属于母公司的未分配利润为10.38亿元,母公司未分配利润为10.04亿元;与此同时,联合提案人还认为:宁波公运常年存在大额闲置资金用于购买低息理财产品,资金使用效率低下,此举不利于保护股东利益,尤其是中小股东利益。

2019年三季报显示:宁波公运前三季度实现总营收8.40亿元,同比增长9.31%;实现净利润1.55亿元,同比增长15.59%。2020年1月8日,宁波公运再次作出使用部分自有闲置资金购买理财产品决定,致使其累计购买理财产品的投资额度达到5亿元。

由此可知,宁波公运拥有的雄厚资金实力,但5亿元购买理财产品的举措,显然让部分股东产生了质疑,也就不难理解利润分配成为股东们争议的焦点之一了。

大股东之争?

宁波公运的前身是1952年设立的浙江省交通公司宁波分公司,于2001年完成股改后,2015年5月挂牌新三板,并于2017年成为第二批入选新三板创新层的(旅游)企业,且在2018和2019年连续2年维持在创新层。

长久以来,宁波公运就面临股权过于分散和存在缺乏实控人的风险问题。

在宁波公运挂牌新三板之初,除宁波国资委下属的宁波交投拥有其10%股份外,还存在2282名自然人股东(多为公司员工),且持股比例较均不超过5%,因此就导致宁波公运不存在实控人。

根据宁波公运2018年报披露,截止2018年末,宁波公运共有2108名股东;而在2019年半年报中,宁波公运共有1959名股东。即便如此,宁波公运依然没有实控人。但至少,在股东数量上有所减少。

2016年11月之前,宁波公运的大股东为宁波交投。但东钱永旭通过两次做市的方式,以1.66亿元获得宁波公运1633.50万股股份,与宁波交投并列成为第一大股东,均占有10%股份。与此一段时间里,东钱永旭一度成为宁波公运大股东。

直到2018年10月,宁波交投同样以做市的方式增持宁波公运606.80万股股份,其持股比例至15.00%。同日,东钱永旭以盘后交易方式向杭州长运运输集团转让1150万股,其直接持股比例下降至12.69%,从而使宁波交投成为第一大股东。也就是在此时,东钱永旭等5名股东达成一致行动人关系。

2019年12月,在宁波市国资委安排下,宁波交投将其持有的宁波公运3299.20万股股份以以特定事项协议转让方式转让给宁波市旅游投资发展有限公司(现名:宁波市文化旅游投资集团有限公司,简称:宁波文旅集团)。转让完成后,宁波交投不再持有宁波公运股份,而宁波文旅集团合计持有宁波公运23.6602%的股份,从而成为其第一大股东。

2020年1月9日,东钱永旭等5名股东作出拟通过特定事项转让的方式减持7%股份的决定,导致东钱永旭等5名股东持股比例由28.46%降为21.46%,但该事项尚需股转系统批准。

随着该事件的进一步发酵,3月14日,宁波公运股东宁波文旅集团官网披露两则函件,分别为宁波市国资委下发给宁波文旅集团的《关于依法履行国有股东职责切实维护国有资产合法权益和职工利益的函》和宁波文旅集团下发给宁波公运的《关于切实维护国有资产合法权益和职工利益的函》。

《关于切实维护国有资产合法权益和职工利益的函》指出:宁波公运大股东东钱永旭涉嫌侵害公司职工和小股东利益,危及国有资产安全,严重影响了宁波复工复产和社会稳定大局。对此,宁波市国资委要求宁波文旅集团依法督促宁波公运切实保护公司职工和小股东的知情权、参与权等切身利益,支持小股东和职工代表参与宁波公运公司治理,重大事项需充分征求职工和小股东意见,切实维护国有资产合法权益和职工利益。必要时,采取法律手段维护合法权益,并向新三板监管部门反映问题。

至此,随着宁波市国资委的参与引导,相信宁波公运将会给众多小股东和职工一个切实的交代,品橙旅游也将持续关注。

但痛定思痛之后,宁波公运无法召开的大股东大会,将其缺乏实控人的危机暴露出来。接下来,处理实控人问题或将成为其工作的重中之重。(中博文旅 梁国庆)

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