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大连圣亚:现实版“权力的游戏”

作者:品橙旅游

最近的大连圣亚可谓名声在外,原因并不是因为出彩营销,而是正在上演着一场现实版“权力的游戏”。故事从4月开始发酵,几乎每天一更,可谓高潮迭起,看客们都在揣测这部大戏该如何收场?疫情之下,大连圣亚更应团结一致解决现实困难,而非计算体系内的利益分配。

【品橙旅游】最近的大连圣亚可谓名声在外,原因并不是因为出彩营销,而是正在上演着一场现实版“权力的游戏”。故事从4月开始发酵,几乎每天一更,可谓高潮迭起,看客们都在揣测这部大戏该如何收场?

大戏开场

大连圣亚旅游控股股份有限公司(简称“大连圣亚”)成立于1994年,于2002年上市。其主要经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧等。近几年发展经营一直较为稳定。

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然而一切的平静,被近日的一场股东大会所打破,也就此拉开了一出大戏的帷幕。

4月28日,大连圣亚发布公告称,其股东杨子平提出罢免王双宏、刘德义职务的提案。理由是王双宏在任职期间未能清晰规划公司战略发展路径,未能良好管理公司,不能胜任公司董事长职务,不适合继续担任公司董事。并提出了增加补选杨奇、陈琛、孙艳为董事的议案和增加补选郑磊独立董事的议案。

当天,大连圣亚第二大股东磐京投资也提出增加毛崴为董事、王班为独董的相关议案。

有意思的是,中小股东罢免原正、副董事长这事,竟然成了。经过6月29日、30日两次董事会会议,董事杨子平当选公司董事长、毛崴当选公司副董事长。不仅如此,还拿下了董事会多数席位,杨子平完成对董事会的控制。

在投票环节,作为控股股东的大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司(简称:星海湾投资)代表吴健选择弃票。

他表示,目前的公司董事会构成及公司治理结构不合理,持股4%的单一股东占有五个董事席位,国资持股 24.03%仅占有两个董事席位,这无法发挥国资第一大股东在董事会的作用,在这个基础上选出的董事会各委员会也无法发挥其应有的作用。被吴健“点名”的4%单一股东,便是杨子平。

一波未平一波又起。继董事长、副董事长被罢免之后,剧情又有了更新。6月30日,第二大股东磐京股权投资基金管理(上海)有限公司(简称:磐京投资)以公司出现紧急情况为理由,临时召开董事会会议,罢免公司总经理肖峰的职务。7月7日,议案以6票同意票获得通过,肖峰总经理职务被免。如此一来,大连圣亚高管中的三大元老均被罢免。

这场“权力的游戏”在股东之间愈演愈烈,也引起了众怒。7月1日,大连圣亚近200名公司员工因不满欲解聘公司总经理、洗牌管理层,联名发出了《大连圣亚全体员工严正声明》。

北京易和展达律师事务所张亚东律师认为,4%的持股比例表面上看较小,但是从公开的信息来看,该持股比例实际已位居公司前六大股东之列,这反映了该公司股权较为分散的情况,而股权分散就容易使部分小股东通过“一致性”形成决策有效票数,引发“小股民起义”。而4%的股东能够提议并得到支持,一定是有公司章程做支持依据,现行公司法赋予了公司章程很大的自主权,只要不违反法律的强制性规定,依据公司章程进行的活动就是有效的。不过,一般如果公司控制权与股权的占比不匹配,确实容易引起公司治理上的不稳定,这就需要公司结合自身实际尽早完善股权架构,并自觉接受股民和主管部门的监管。

背后的较量

每一场“权力的游戏”,都有着剪不断理还乱的纠葛,而幕后主角才是影响事件走向的关键。

品橙旅游特约分析师周易水认为,本轮大连圣亚的内斗以及内耗,是体系内持股方矛盾不断升级的必然结果,也显示了其缠绕的股权关系。

品橙旅游梳理了一下几位主角,都是有故事的股东。首先是其控股股东星海湾投资,隶属于大连市国资委,于2002年投资大连圣亚。

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值得关注的是,2019年9月底,星海湾投资所持有股份因欠款担保纠纷全部被上海金融法院轮候冻结,且被冻结股份已于2018年质押过一遍。彼时,业界就纷纷揣测,大连圣亚是要被“易主”?

关于“易主”对象的猜测,业界都将关注度放在了第二大股东磐京投资上。磐京投资成立于2015年1月,经营范围包括股权投资、资产管理、投资银行等业务。实际控制人为毛崴,也是在这次股东大会中成功担任副董事长的人选。

其实,磐京投资的野心早就有所显现。2019年7月,磐京基金三度举牌大连圣亚,持股比例增至15%,紧逼控股股东星海湾投资。同时还表示,计划在未来12个月内还将增持不超过总股本5%的股份。

为此,上交所专门发出问询函。几度延期后,大连圣亚终于做出了回应,磐京投资增持上市公司股份是基于看好上市公司所处旅游行业的未来发展,认可上市公司的长期投资价值,无意获得上市公司实际控制权。但磐京投资的一系列操作,没有其他想法显然没有说服力。

不容忽视的是,新任董事毛崴于2019年10月16日因涉嫌实施操作证券市场违法行为,被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查。

在股东大会中旗开得胜的杨子平,是通过二级市场成为大连圣亚股东,2018年以1.49%的持股,跻身前十大股东之列,2020年通过增持后,占大连圣亚总股本的3.78%。

企查查显示,杨子平主要投资集中在浙江地区,且多以商务服务、零售业、制造业为主,与旅游业并未交集。对于杨子平和磐京投资是否存在一致行动关系等问题,已经被上交所多次问询,但磐京投资和杨子平双方均予以否认。

辽宁迈克集团股份有限公司(简称:迈克集团)和大连神洲游艺城(简称:神洲游艺城)两家都是大连圣亚的发起股东。原董事长王双宏来自迈克集团,原副董事长刘德义则是来自神洲游艺城。据悉,王双宏和刘德义自2018年4月任职大连圣亚董事长、副董事长,任期三年。

整个事件中,还有一位关键人物,就是被罢免的总经理肖峰,其持股1.91%。据了解,肖峰是大连圣亚的资深管理层,于1996年开始在大连圣亚工作,2012年3月起,担任董事兼总经理。

“大白鲸”该何去何从?

作为舆论中心的大连圣亚,如此备受追捧,究竟业务能力如何呢?

据了解,大连圣亚依靠大连圣亚海洋世界水族馆和哈尔滨极地馆两个项目营收增速在2012年达到高峰后,然后开始逐年持续下滑。因此,肩负着大连圣亚转型重任的“大白鲸计划”诞生。大连圣亚开始出走东北,向全国范围内扩张,在杭州、千岛湖、镇江、厦门、昆明等地布局。

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2019年财报显示,大连圣亚实现营业收入3.18亿元,比上年同期减少8.32%。其原因是主要系旺季期间受不可抗力台风登陆江浙、山东、辽宁等主要客源地影响,游客量下降,致使大连项目门票收入下滑,以及局部老场馆改造期间客单价小幅下调所致。

与此同时,今年的疫情更是雪上加霜。原总经理肖峰于2020年初表示,大连圣亚是一家典型的线下实体旅游企业,主营业务非常突出,但也非常单一。“疫情带来的冲击,对公司影响非常大。停业没有一分的收入,成本和费用却是刚性的,海洋生物的养育、照顾、繁育等各方面的支出,一分钱都少不了,该花的都要花出去,节不了衣,也缩不了食”。他说。

5月,大连圣亚公告披露了镇江大白鲸魔幻海洋世界、大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目等四大在建工程的相关进展。四个在建项目由于资金筹措时间较长、审批流程、配套工程施工延迟等原因均出现了无法按计划推进、进展放缓等现象,其中大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目二期项目更是计划整体转让,公司尽量不再继续投入。

反观同样从大连出发的海昌海洋公园,已经在上海、三亚、大连、青岛、成都、天津、武汉、重庆以及烟台经营了十座各具特色的综合主题公园,每年游客接待量超2000万人次。

周易水说,大连圣亚与海昌海洋公园一直国内的海洋公园业态双骄,都曾周密制定了IP打造的全产业链发展计划。近几年,大连圣亚以及海昌海洋公园都在推动自身的产品优化以及业态转型升级,这就需要资本加持,但引入大资本不慎也可能会加剧矛盾,这也是一个发展悖论。

7月8日,大连圣亚再发公告,公司股东迈克集团、大连神洲游艺城、肖峰以公司本次董事会召集程序违反《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定为由,依据《公司法》等相关法律法规已向人民法院提起诉讼,请求撤销本次董事会决议。大连圣亚未来命运如何?仍无定论。

周易水表示,疫情之下,旅游企业本来就已经足够艰难。长期以来,国内主题公园竞争比较激烈,再加上迪士尼、环球影城等重磅入华会让竞争进入白热化。大连圣亚这时候需要上下、内外团结一致解决现实困难,要去勇敢突围而不是计算体系内的利益分配。(品橙旅游Cici)

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