新三板旅游企业退市指南（三十二）

【品橙旅游】一段与探路者之间的收并购往事，原以为会是强强联合，没想到却造成了行知探索业绩上的波动，一波三折后，行知探索终于走出了一条属于自己的赛事旅游模式。新盛旅游在四年时间里，经历十度股权转让，新任实控人口口声声说看好其发展前景，却在亏损年报披露前，与一众高管相继离职。

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行知探索：博得探路者增资青睐，日渐兴盛的赛事旅游

2015年12月，从事体验式文化赛事和体验式文化教育的北京行知探索文化发展股份有限公司（简称：行知探索，835073.OC）挂牌新三板。其盈利模式主要为赛事收费、赛事商务合作收入、体验式学习个人和团队收费、体验式旅游个人及团队收费等。虽然，行知探索有众多子公司，但承担核心业务的主要是甘肃玄奘文化、行知之旅和极之美。

行知探索的前身为2005年8月成立的北京科影传媒文化有限公司，最初由北京科学教育电影制片厂和北京科影广告公司两家国企出资组建。时隔一年，2006年8月，曲向东和程晓雯这对夫妻搭档，出资注册北京中传嘉程文化发展有限公司（简称：北京中传）。

2007年7月，行知探索引入北京观唐时代文化有限公司（简称：北京观唐）和北京中传，分别增资320万元和240万元。增资完成后，北京科学教育电影制片厂的股权比例由95%下降至29.94%，北京科影广告公司的股权比例由5%下降至0.06%，进而导致国有股权失去控股地位。

在此基础上，2010年9月，北京科影广告公司和北京科学教育电影制片厂将持股权通过北京产权交易所公开挂牌转让，北京中传参与受让。与此同时，北京观唐将所持部分股权转让给北京中传，进而实现北京中传直接持股行知探索65%，从而形成曲向东和程晓雯夫妻档间接持股65%的局面，为后续行知探索一系列股权变更打通了道路。

随着行知探索在体育赛事方面风生水起，不可避免会受到业内巨头的关注。

2014年9月，探路者（300005.SZ）与行知探索、极之美旅行社签署《增资认购协议》，协议约定探路者对极之美增资3900万元并取得极之美56.52%的股权。
2016年3月，行知探索以9.7333元/股的价格发行约400.68万股，交易价格约为3900万元，对应此前探路者持有的极之美56.52%股权。本次交易完成后，行知探索将持有极之美100%的股权，使其成为全资子公司，而探路者将持有行知探索21.08%的股权。

行知探索与探路者这波操作可谓一波三折。探路者先是增资收购行知探索持有的极之美56.52%的股份，随后行知探索又以发行股份的方式回收该部分股份，使极之美再度成为行知探索的全资子公司，而探路者也持有了行知探索一定的股权。

如此一折腾，行知探索在经历2015年部分合并极之美（1-3月）财报业绩大幅度下滑后，2016年又合并极之美（7-12月）财报，业绩大幅上升。但由于再次合并极之美时相关商誉发生减值，为1343.89万元，一定程度上影响了行知探索净利润。

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2017年9月，行知探索以4.5元/股的价格，发行475.32万股，募集资金2138.92万元，用于子公司甘肃玄奘之路戈壁清泉学院建设项目及云南省腾冲市全域旅游国际户外运动文化中心项目。本次发行的认购对象为行知探索实际控制人曲向东，其持股比例将由40.94%上升至52.76%，将进一步增强其对行知探索的控制力。同年，行知探索实现营收1.35亿元，同比增长15.89%，净利润（扣非）25.55万元，首度告别亏损。行知探索也由此形成了较为稳固的体验式赛事、体验式学习、体验式旅行三大业务板块。

到2018年，除了体验式旅行板块外，其余两个板块均实现稳步增长；净利润方面虽有亏损，但从亏损数额上看，处于可控范围内。此时的行知探索市值已达1.19亿元，总资产约为1.25亿元，较挂牌时增长逾3倍。

2019年8月，行知探索向股转公司提请终止挂牌申请，并于当日收到受理通知。但直到今年才正式摘牌退市。2020年10月初，在甘肃省酒泉市瓜州县举办的第15届玄奘之路商学院戈壁挑战赛，涵盖北大光华管理学院、中欧国际工商学院等在内的全球70多所顶尖商学院近4000名EMBA学员在戈壁荒漠里上演极速奔跑角逐大戏。作为赛事主办方的行知探索，也被推向了一个新的高度。

新盛旅游：4年10度股权转让，高管离职风波再起

张家界新盛旅游管理股份有限公司（简称：新盛旅游，873022.OC）在新三板的时间并不长，仅约一年。但其高管方面的人事变动，却一直没有停止。人事方面的变动造成直接影响就是，新盛旅游2019半年度报迟迟不能披露，遭遇被动摘牌局面。

2013年底成立的新盛旅游，实际上是曹勇华于2017年2月份收购而来，因曹勇华直接持有70%的股份，成为新盛旅游的控股股东和实控人。另外两位股东分别是魏鲡莹（20%）和黄新明（10%）。

2013年底，黄某（与黄新明父子关系，起初是代持股份）等人出资注册成立新盛旅游。在接下来不足4时间里，新盛旅游先后经历10次股权转让。真正让新盛旅游发生转折的是第8次股权转让。2017年1月，自然人股东王振林和王焕祥分别将所持10%股权转让给曹勇华。接下来两个月里，曹勇华又分别受让田某、杨某和黄新明所持15%、5%和10%股权，其持股比例一度到达50%，成为控股股东。同年3月，曹勇华再度受让田某20%股权，自此田某等原始创人离场，而曹勇华因持股70%，成为新盛旅游实控人。

对于新盛旅游创始团队先后离场，其在招股书中披露：自新盛旅游成立以来，因经营不善，处于连续亏损状况，即便股东几经更换，亦未能扭转其亏损，因此部分股东无心经营企业，急于退出公司。恰在此时曹勇华因看好新盛有限的发展前景，遂接盘。

一切都看似顺其自然。一方经营不善，亏损严重；一方恰好有资金且有心插手。

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新盛旅游主营业务是在旅游景区提供餐饮服务。因新盛旅游所处的袁家界景区，地理位置上属于5A级景区张家界武陵源风景名胜区的核心，以此依托为游客提供餐饮服务。2016年，新盛旅游还未更换实控人之时，其餐饮服务实现营收602.83万元，占比71.91%；净利润（扣非）-139.51万元，尚处于亏损状态。

2017年，曹勇华接盘后，新盛旅游一度扭亏为盈。但是在2018年再度亏损，净利润（扣非）亏损248.34万元。新盛旅游将其归结为管理费用增加所致。2018年，新盛旅游管理费用为432.85万元，同比增长441.06%。其中主要支出是职工薪酬128.24万元和中介机构咨询费用223.65万元，分别同比增长158.24%和5864.00%

在新盛旅游挂牌新三板4个月后的2019年2月，作为实控人的曹勇华先后辞去总经理、法人代表相关职务。同时辞职的还有监事、董事长相关高管人员，其继任者分别为曹金龙和董秘郭艳。

然而这场辞职风波，仅仅是个开始。接下来，新盛旅游财务总监也离职。高管的相继离职，直接导致新盛旅游无法按期披露2019年半年度报告，最终在9月2日收到股转公司问询函。而新盛旅游也直言不讳地表示：因近期财务人员离职较多，导致人手不足，难以如期完成半年度报告，争取在10月31日披露。实际上，新盛旅游违规信披已成定局。

2020年4月，由曹金龙实控的深圳市欧巴法投资有限公司受让曹勇华所持70%股份，曹金龙也由此成为新盛旅游新实控人。（中博文旅梁国庆）

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