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新三板旅游企业退市指南(十七)

作者:品橙旅游

为会员在机场及高铁站贵宾厅提供D2D服务的金色世纪,一度成为年营收近3亿元的行业领军者,从引入战略投资,到退市新三板,对赌协议即促进了企业的发展,也影响了日后企业的腾飞,个中滋味值得探究。对ST行悦而言,在明天和意外哪个先来临的问题上,时间选择了后者!曾融资2.42亿元的明星公司,却因大额预付款不能收回的风险,成为被短短24小时压垮的稻草,在中小股东的舆论漩涡中,当仁不让的成为“新三板维权第一大案”。

【品橙旅游】为会员在机场及高铁站贵宾厅提供D2D服务的金色世纪,一度成为年营收近3亿元的行业领军者,从引入战略投资,到退市新三板,对赌协议即促进了企业的发展,也影响了日后企业的腾飞,个中滋味值得探究。对ST行悦而言,在明天和意外哪个先来临的问题上,时间选择了后者!曾融资2.42亿元的明星公司,却因大额预付款不能收回的风险,成为被短短24小时压垮的稻草,在中小股东的舆论漩涡中,当仁不让的成为“新三板维权第一大案”。

退市指南

金色世纪:年营收破2亿元的D2D商旅模式

2019年4月10日,北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司(简称:金色世纪,838805.OC)发布公告称,公司将于4月15日起终止在新三板的股票挂牌。

从1998年金色世纪成立并发行第一张会员卡“金色世纪订房网络卡”始,到2019年二十年时间里,金色世纪通过发展高端收费会员客户,为会员在机场及高铁站贵宾厅提供VIP服务,一度成为年营收过2.70亿元的商旅企业。

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据金色世纪公开财务数据,金色世纪在2014年实现营收2.70亿元,净利润(归属母公司股东)1,599.95万元。自此之后的4年里,不论是在营收还是净利润方面,再也没有超过这一数值。

金色世纪也正凭借2014年的骄人业绩,在次年引入2位机构投资者。

2015年7月,金色世纪、同德化工(002360.SZ)和李梓正签署了《增资扩股协议》:同德化工以24元/股,认购金色世纪300万股,合计7200万元,其中300万元作为金色世纪的注册资本,剩余6900万元计入资本公积金,通过此举同德化工持有金色世纪13.04%的股份,并成为第三大股东。

同时,金色世纪、同德化工、李梓正三方签订协议约定:

(a)金色世纪向同德化工承诺2015-2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、4,400万元和4,800万元;

(b)如果实际利润低于上述承诺利润,李梓正方将以现金形式对金色世纪进行补偿。

(c)金色世纪向同德化工承诺,在此次增资扩股完成后至金色世纪向中国证监会、股转系统或证券交易所提交上市申请期间,金色世纪当年可供分配利润为正数时,若金色世纪股东大会决定当年不进行利润分配,金色世纪将以现金形式对同德化工进行补偿,补偿金额为400万元;若金色世纪股东大会决定当年向同德化工分配的利润小于400万元时,差额部分由金色世纪以现金方式向同德化工补足。

而这一对赌协议,在金色世纪即将登陆新三板的2016年4月发生了变更。金色世纪、同德化工、李梓正签署《增资扩股协议之补充协议》,将原有金色世纪向同德化工做出的业绩承诺、利润补偿义务转由李梓正本人承担。

很显然,金色世纪并未完成上述对赌协议中的约定。

此外,2015年12月,东方国狮(即北京东方国狮投资基金管理中心(有限合伙))以24元/股的价格,认购金色世纪60万股,合计1440万元。

上述两次定增,在使金色世纪获得较好现金流的同时,也极大的改善其财务状态。资产负债率由98.18%下降到60.09%的同时,总资产增至2.46亿元,同比增长80.88%。

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从金色世纪主营业务收入构成看,主要涉及会籍业务、机票预订和酒店预定等业务,其中会籍业务是收入核心来源,从2014年营收占比的47.34%逐步上升到2017年的64.72%,而旅行社业务和酒店业务占比较小且处于下降趋势。会籍业务主要围绕其创建的“D2D”商旅全程管家服务模式,即向会员提供从门(Door)到门(Door)的全行程(家门口到机场、高铁口再到酒店门口)管家服务。

2016年10月,金色世纪发布第一次股票发行方案,拟以24元/股,发行333万股,合计募集8000万元,作为补充运营资金,重点为拓展机场、高铁站贵宾厅资源的并购整合业务提供资金支持。但是,该次持续了2年半的定增计划,直到金色世纪主动摘牌退出新三板市场,尚无公开市场的后续消息。

金色世纪第三大股东的同德化工在2017-2018年两次合计减持40万股,持股比例降至11.02%。2018年4月,金色世纪股东北京金色世纪创业投资有限公司(51.69%)质押560万股,占金色世纪总股本的23.73%。质押期限为3年,用于保证股东权益,其中质押权人为同德化工。

如新三板不少企业面临相似的问题,金色世纪不仅有业务持续增长的挑战,更有来自股东方的压力。或许,我们无法体会处在事业高峰“一览众山小”的感觉,但是处在事业爬坡或者成长阵痛期的彷徨,却曾未有差别。

ST行悦:“新三板维权第一大案”方

2019年4月8日,ST行悦(或行悦信息)(430357.OC)以一种略显悲壮的方式,宣布退出新三板。ST行悦是在没有董事长和董秘,甚至缺乏信息披露负责人、未披露2017年年报的背景下,导致股转系统主动出击,宣布终止ST行悦在新三板上挂牌。

ST行悦悄然退出新三板,与此前发生的维权风波,似乎有些格格不入。回顾那场突如其来的维权风波,即2017年6月末,ST行悦披露了姗姗来迟的2016年度报告,并于7月13日首日复牌,始料未及的是股价大跌、市值缩水、做市商“溃逃”、800多名投资者被套牢。

ST行悦在6月26日一天内被稻草压塌。国金证券披露ST行悦存在1.79亿元大额预付款,其中行悦信息与供应商中萱贸易存在高达1.76亿元预付账款余额,存在大量资金被占用、大额预付账款不能收回的风险。

时间退回至行悦信息挂牌新三板前夕,即2013年12月,恰逢新三板扩容政策发布。行悦信息挂牌速度是空前的,从披露公开转让说明书到正式挂牌,仅用了14天。除挂牌速度之快,行悦信息的融资额度之多,在2016年之前的新三板市场上也是屈指可数。

2013年12月挂牌后,行悦信息在2014-2015年间分别以每股2.5元、3.9元、6.66元完成3次募资,分别募集1700万元、5850万元和166,50万元,合计共募集2.42亿元。2014年8月,行悦信息成为新三板首批做市企业之一,前后共有东方证券、海通证券等20家做市商为其提供做市服务。截止2016年底,行悦信息股东户数765户。

行悦信息主要面向连锁酒店集团客户,通过向酒店销售高端专业的智能硬件设备,为其提供全面的网络和服务解决方案,搭建酒店集团智联电视互动平台,为酒店住户提供全面的服务和互动,从而获得增值服务收入。

2016年之前的国内酒店市场而言,行悦信息无论是所属酒店行业还是主营业务都可谓是优质赛道。相对于早期打开市场采取的低价销售、置换原有电视机等模式,即将智能电视、机顶盒等产品提供给酒店,获取相关运营权,再出售电视广告位等方式获取平台增值服务收入,早期不失为好的进入市场途径。但是随着移动电子产品的普及、移动营销等广告形式的发展和智能电视和网络电视服务的聚拢,行悦信息前期投入多成泡影,发展道路变窄。

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据行悦信息公开披露的财务数据,2013-2015年,行悦信息各项财务指标均处于良好状态,净利润(扣非)持续增长。2013-2015年,行悦信息营业收入分别为6169.02万元、7020.10万元、1.03亿元;净利润(扣非)分别为472.54万元、1,083.08万元、1,017.65万元。尤其是在2013年,行悦信息净利润(扣非)是2012年的63倍之多。按照此时发展速度,不出意外下,行悦信息将成为首批入围创新层企业,但是随着2016年度报告的披露,ST行悦营收下滑至9938.15万元,并首现亏损,净利润为-950.53万元。

2016年度报告的披露,成为行悦信息发展途中的分水岭。随即董事长上演“假失联”,继任者与中小股东上演“代理”与“被罢免”的戏码,至此也将行悦信息推入到舆论的漩涡。

围绕行悦信息所发生的一切,对任何一方而言,在资本市场的黑洞里,注定没有谁会是最后的赢家。(中博文旅 梁国庆)

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