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呀诺达撤回上市申请,历史股权之争被深交所重点关注

作者:品橙旅游

12月27日,深交所(深证上审〔2021〕543号)披露,终止对海南呀诺达圆融旅业股份有限公司(以下简称“呀诺达”)首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。

【品橙旅游】12月27日,深交所(深证上审〔2021〕543号)披露,终止对海南呀诺达圆融旅业股份有限公司(以下简称“呀诺达”)首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。

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图:深交所终止审核呀诺达文告

根据文告,深圳证券交易所于2020年12月23日依法受理了呀诺达首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件,并依法依规进行了审核。2021年12月22日,呀诺达向深交所提交了《关于撤回海南呀诺达圆融旅业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》,保荐人向深交所提交了《海通证券关于撤回海南呀诺达圆融旅业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。

至此,历时一年之久的呀诺达上市之旅告一段落。

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图:呀诺达IPO流程

呀诺达主板块是运营以热带雨林景观为主题国家5A级旅游景区呀诺达景区。本次呀诺达拟募集43,200.10万元,分别投入9,538.50万元建设雨林特色旅游项目、24,122.10万元提质升级增效项目、3,874.93万元智慧旅游项目以及5,664.57万元呀诺达文旅人才培训中心项目。

一段被写入旅游史的资本往事

  • 2003年8月,呀诺达的前身三道圆融由张涛、蔡建强、侯勇、杨维星及海南省国营三道农场共同设立。其中,三道农场以土地使用权出资。
  • 2007年12月,因用于出资的土地使用权过户手续一直未能办理,作为呀诺达唯一直接入股的三道农场退出其股东序列。
  • 2010年7月,翁吉义控制的天津常春藤通过增资方式取得呀诺达10%的股权,本次增资后,三道圆融的前四大股东为张涛、张蕾、侯勇及天津常春藤,分别持有 11.23%、10.77%、10.42%和 10%的股权。

在2010年至2016年间,呀诺达关于增资的相关事项,包括股权历史之争在内并未在招股说明书中进行说明,更多的是关于呀诺达变更为股份制后的股权转让事项。至同年7月,呀诺达完成股改时,其股东数量已经由最初的5位,增加至28位。

2018年12 月,朱洁与金亿和泽签署《股份转让协议》,以整体估值14.75亿元为依据,约定朱洁将其持有的呀诺达0.95%股份(对应114.万股) 作价1,401.25万元转让给金亿和泽,转让价格为12.29元/股。

2019年7月,新中川宇与常春藤上海、沙宏志分别签署《股份转让协议》,以整体估值14.75 亿元为依据,约定将其持有的呀诺达3.00%股份(对应 360万股)、1.07%股份(对应 128.16万股)作价4,425.00 万元、1,575.00 万元,分别转让给常春藤上海、沙宏志,转让价格为12.29 元/股。

2020年8月,常春藤上海分别与常春藤控股、翁吉义签署《股份转让协议》,以整体估值 14.75亿元为依据,约定将其持有的呀诺达2.03%股份(对应244.0678 万股)、0.97%股份(对应115.9322万股)作价3,000.00万元、1,425.00万元,分别转让给常春藤控股、翁吉义,转让价格为12.29元/股。

2020年10月,侯勇、蔡建强与增氧启力签署《股份转让协议》,以整体估值14.75亿元为依据,约定分别将侯勇所持呀诺达 0.70%股份(对于 84万股)作价1,032.5万元和蔡建强所持呀诺达 0.30%股份(对应 36万股)作价442.50万元,转让给增氧启力,转让价格为12.29 元/股。

实控人变更始末

在呀诺达近二十余年的发展史中,最引人瞩目的无疑是呀诺达控制权发生更迭一事。发行人历史股权之争也成为深交所两次回函问询的重点问题之一。特别是针对2016年发生的呀诺达股东之间发生的“逼宫”事件始末进行了比较详细的问询。

2010年7月,在翁吉义通过控制的天津常春藤取得呀诺达10%的股权期间,天津常春藤与三道圆融及侯勇、蔡建强等14位股东签订《海南呀诺达圆融旅业股份有限公司增资协议书》,并约定业绩对赌及股份回购事项。

业绩对赌的实际结果是,当年三道圆融未能达到要求。经过对赌失利最终造成的结果是,双方协商的最终结果是天津常春藤持有三道圆融11%的股权,跃升为第一大股东,而张蕾、张涛分列第二、三大股东,分别持有 10.77%、10.63%的股权。

翁吉义及其控制的企业自2010年7月成为三道圆融股东以来,通过对呀诺达的多次增持,从最初持股10%增加到18.97%的股份。

2015年至2016年期间,三道圆融的部分管理人员及股东内部之间对三道圆融的未来发展方向产生分歧,同时三道圆融当时的股权结构较为分散,尝试谋求新的发展,为此形成一致行动人。

2016年4月18日,蔡建强等带领的审计小组宣布停止张涛的董事长兼总经理工作。在此期间,棕榈投资有限公司与蔡建强(代表天津常春藤、蔡建强、侯勇等9名三道圆融股东,合计持有当时三道圆融52.45%的股权)签署《投资合作框架协议》,棕榈投资有限公司拟通过其设立的并购基金收购该等股东所持有的三道圆融股权。这也正式上述审计小组(实际收购工作小组)的成立背景。

2016 年6月28日,三道圆融董事会三分之一以上董事(侯勇、蔡建强、翁吉义,当时董事会成员为五名)提议于2016年7月1日召开2016年第一次临时董事会,提案包括《关于罢免张涛董事长职务的提案》《关于解除张涛总经理职务的提案》《关于选举侯勇先生为董事长的提案》《关于聘任蔡建强先生为总经理的提案》。

张涛于董事会召开当天发布公开信,称该次董事会为“公司个别董事不顾其他董事及股东坚决反对,强行召开的所谓董事会,强行绑架公司及全体股东的利益,强行通过变更公司董事长及总经理的议案”。

虽然,张涛对上述董事会决议未予以同意,但2016年11月至12月期间出售其持有的绝大部分三道圆融股权。张涛及与其形成一致行动关系的股东合计持有的三道圆融股权比例由45.07%下降至7.36%,意味着张涛已放弃谋求对三道圆融的控制权。

上述蔡建强一众对于呀诺达创始人“逼宫”一事,时至今日不论是资本市场还是旅游圈依然持有不同看法。

但在棕榈股份收购呀诺达一事过程中,牵扯多方利益,最终导致棕榈股份未能如愿获得呀诺达51%股权,但棕榈股份通过上海一桐呀诺投资管理中心(有限合伙)(原上海云毅来投资管理中心(有限合伙))也获得了呀诺达一定比例的股权。

2017年1月,在签署解除上述一致行动关系的书面声明的同时,翁吉义、侯勇和蔡建强三人单独签署了一致行动协议,此时三人合计控制呀诺达34.94%的股权。

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图:呀诺达股权结构

截至本招股说明书签署之日,呀诺达实际控制人为翁吉义、侯勇和蔡建强,合计控制发行人36.94%股份。其中翁吉义直接持有呀诺达18.97%股份,侯勇直接持有呀诺达9.46%股份,蔡建强直接持有呀诺达8.51%的股份。而作为创始人的张涛仅持有3.94%的股份。

火速更换上市辅导券商

2017年8月10日,广发证券与呀诺达签署《辅导协议》,呀诺达聘请广发证券担任首次公开发行股票并上市的辅导机构,并在同月15日,广发证券向证监会海南监管局报送了相关辅导备案登记材料。

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但在2019年2月14日,广发证券称,因工作调整的原因,经双方一致协商决定,终止对呀诺达上市辅导工作。

2019年3月,海通证券证监会海南监管局提交了呀诺达辅导备案申请文件,并获得受理。呀诺达接受辅导的时间为2019年3月至2020年11月。辅导内容涉及公司治理、土地使用权证等内容。

2020年12月,由海通证券作为保荐机构的呀诺达向深交所递交上市申请,并获受理。

随着海南呀诺达终止上市,也成为继今年2月初恐龙园终止上市后的又一旅游企业折戟创业板。同时,也为今年旅游拟上市公司的上市征途画上了并不圆满的句号。(品橙旅游梁青)

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