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古北水镇大挪移:中青旅与乌镇旅游接盘解析

作者:品橙旅游

2018年7月6日,中青旅发布公告称:中青旅及控股子公司乌镇旅游(包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式)拟通过北京产权交易所参与受让京能集团持有的古北水镇股权。

【品橙旅游】古北水镇股权转移大戏,第二弹已经拉开大幕。

2018年7月6日,中青旅((600138.SH))发布公告称:中青旅及控股子公司乌镇旅游(包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式)拟通过北京产权交易所参与受让京能集团持有的古北水镇股权。

6月27日,北京产权交易所消息:京能集团寻求转让其持有的古北水镇20%股权,转让底价17亿元,挂牌征集受让方日期为6月27日到7月24日。

北交所披露信息显示,针对京能集团此次转让古北水镇20%股权事宜,古北水镇于2017年12月1日曾召开董事会,5名董事全部出席会议,其中3人同意、1人反对、1人弃权。而京能集团就该转让事项以书面方式征询其他股东的意见,征询结果为3家同意转让,2家不同意转让。

一系列动作之下,此前闹得沸沸扬扬的古北水镇股权之争逐渐浮出水面。此次,中青旅及乌镇旅游拟受让古北水镇股权,也是时隔一周后,中青旅及乌镇旅游的首次表态,似乎并没有意外。

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在古北水镇的股东中,除了京能集团,还有中青旅(25.81%)及其控股子公司乌镇旅游(15.48%)、IDG(39.52%)。其中Sheng Tian Capital I,Limited、Sheng Tian Capital II,Limited与和谐成长均为IDG资本管理的基金。

除了在上期所述的C位大咖外,对于此番古北水镇股权转移大戏的第二弹,品橙将更新与解析接盘者以及17亿支付费用的借贷者。

接盘者:中青旅与乌镇旅游

截至目前,中青旅公司及控股子公司乌镇旅游合计持有古北水镇41.29%的股权。其中,中青旅直接持有25.81%,乌镇旅游持有15.48%。

按北交所交易规则,本次股权转让,古北水镇除京能集团外其他股东相比第三方参与者均享有优先受让权。
 若仅中青旅参与,因中青旅已参与场内行权,则履行成交。
 若两个及以上股东场内行权,则通过竞价方式或转让方与场内行权股东一致协商决定受让方。
 若IDG旗下古北水镇股东参与场内行权且协商按股权比例受让,则中青旅也可获得10%以上股份的受让权。

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若本次成功受让古北水镇相应股权,则很可能致使受让完成后,中青旅持有古北水镇股权超50%,成为古北水镇控股股东,且构成重大资产重组。2017年,中青旅资产净额约为55.92亿元,古北水镇资产净额约为33.10亿元,古北水镇的资产净额指标占中青旅资产净额的59.19%。

参照《重组办法》第十二条的规定,标的公司的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上,且超过5000万元,则本次交易具有构成重大资产重组的可能性。

出让者:京能集团

2012年8月,古北水镇以5亿元引入战略投资者京能集团进行增资扩股,古北水镇注册资本由8亿元增至10亿元,京能集团增资实缴2亿元占股20%,从而能使京能集团成为古北水镇第三大股东。

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此次,京能集团挂牌转让其持有的古北水镇20%股权,转让底价为17亿元。本次股权转让后,京能集团投资古北水镇浮盈12亿元。按照20%的股权17亿粗略估算,古北水镇估值已达85亿元。

交易标的:估值85亿的古北水镇

古北水镇项目总投资超过40亿元,位于北京市密云县古北口镇司马台村,古北水镇是司马台长城脚下独具北方风情的度假式小镇,占地面积近10平方公里。2010年6月,中青旅与北京密云县签订战略协议,合作开发古北水镇国际旅游综合度假区项目,之后陆续引入乌镇旅游、京能集团和IDG资本。

古北水镇主要从事旅游景区的开发管理和经营,所涉经营项目主要包括景区开发经营与温泉、酒店经营等相关旅游业务。

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根据中青旅年报和北京产权交易所披露信息,古北水镇2017年营业收入9.79亿元,同比增长35.16%;全年累计接待游客275.36万人次,同比增长12.89%,净利润约为1.14亿元,同比下降45%。;2018年1-3月,营收1.61亿元,净利润-1657.69万元。

借贷者:光大银行

根据京能集团在北交所发布的转让条件:意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币5亿元的交易保证金至北交所指定账户(以到账时间为准)。

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从中青旅公布的现金流量情况来看,显然不足以单独支撑17亿元现金支付古北水镇20%股权。因此,就在中青旅发布拟受让该部分股权的同时,中青旅也拟向光大银行申请贷款,并拟向控股股东青旅集团申请为上述贷款提供担保。

青旅集团持有中青旅17.17%的股份,为其控股股;早在2018年1月,青旅集团100%产权已经批准划转至光大集团;同时,光大集团因持有光大银行25.43%的股份,成为为光大银行第一大股东。而光大集团则表态,全力支持中青旅壮大发展“大旅游”产业,使中青旅力争通过5到10年的努力,打造成为“世界一流旅游综合服务商”。

对于古北水镇,对于中青旅,对于乌镇旅游,对于京能集团,以及背后的种种,这是新的一局,故事远未结束。

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