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长城影视的实景娱乐对赌史

作者:品橙旅游

作为在2014年,以22.9亿元借壳江苏宏宝借壳上市的长城影视而言,虽然,此时的华谊兄弟已在实景娱乐领域摸爬4年有余,但也才在当年开放首个实景娱乐项目:海口观澜华谊冯小刚电影公社。显然,深谙资本运作之道的长城影视在实景娱乐方面走的更急躁一些。但问题也是异常明显,那就是每次并购都要签署巨额对赌业绩。这些经过三年甚至四年之约的旅游资产,取得了怎样的战绩呢?能托的起影视业的迪士尼梦么?

【品橙旅游】2020年6月19日,长城影视披露了姗姗来迟的2019年度报告:长城影视各板块业务全线下滑,整体实现营收4.91亿元,同比减少66.08%;亏损8.63亿元,同比扩大110.11%。作为长城影视三大业务板块之一的实景娱乐板块实现营收2.84亿元,占比达到57.84%,其中4A景区马仁奇峰以1.01亿元的业绩,支撑起整个实景娱乐版块。而长城影视也俨然成为一家旅游上市公司而非影视上市公司。

这是长城影视自2015年5月以3.35亿元收购诸暨影视城,宣告正式进军实景娱乐领域的第5个年头。与国内2011年就进入实景娱乐领域的华谊兄弟相比,长城影视无疑是后来者,但长城影视仅用了两年时间,就在2017年运用资本并购的手段,搭建起以9家旅行社、1家4A级景区、3家影视基地和1家红色教育基地为基础的实景娱乐业务板块,这无疑又是激进者。

作为在2014年,以22.9亿元借壳江苏宏宝借壳上市的长城影视而言,虽然,此时的华谊兄弟已在实景娱乐领域摸爬4年有余,但也才在当年开放首个实景娱乐项目:海口观澜华谊冯小刚电影公社。显然,深谙资本运作之道的长城影视在实景娱乐方面走的更急躁一些。

但问题也是异常明显,那就是每次并购都要签署巨额对赌业绩。这些经过三年甚至四年之约的旅游资产,取得了怎样的战绩呢?能托的起影视业的迪士尼梦么?

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用九家旅行社“输血”也救不活的诸暨影视城

2016年开业的诸暨影视城实现营收1.94亿元,净利润233.96万元。似乎,诸暨影视城获得了开门红。但现实很快就给诸暨影视城一记响亮的耳光。2017年,诸暨影视城的营收仅为682.72万元,亏损925.21万元。诸暨影视城巨大的业绩落差,与其周边存在包括横店影视城、象山影视基地等在内的20多家影视基地的竞争有莫大关联,尤其是横店影视城体系化的配套模式,无疑一定程度上促使长城影视产生为诸暨影视城找客源渠道的想法。

2017年5月,长城影视以2.16亿元的价格收购文韬基金持有的包括上海海鑫国旅、南京四海一家、杭州春之声以及安徽宝中招商国旅和武略基金持有的包括南京凤凰假期、杭州金榜、杭州世茂、上海莲花以及河北非凡等9家旅行社51%股权。交易完成后,文韬基金和武略基金分别套现4548.40万元和7670.00万元离场。

而上述9家旅行社49%股权的股东却与长城影视签署了需要完成2017-2018年净利润(扣非)合计分别达到3348.00万元和3776.00万元的业绩承诺,才能拿到全部剩余9363.60万元的收购金。

长城影视之所以耗费巨资收购这9家旅行社51%的股权,其用意除了利用旅行社增厚业绩外,更关键的作用是用旅行社渠道为旗下2015年5月耗资3.35亿元收购的诸暨影视城每年输送游客20万人次以上,在盘活诸暨影视城的同时,发挥“文化+旅游”实景娱乐板块的协同效应。

这一幕似曾相识,在2013年-2014年间,万达旅业计划出资20亿元收购15-20家旅行社,在打造资源掌控型旅行社企业的同时,为其投资的乐园、酒店和影视基地输送客源。

于是,一场费时又耗财的拉锯战开始了。

上述9家旅行社,在2017年有包括杭州世茂、上海莲花、南京凤凰假期等在内的7家旅行社在为诸暨影视城输送客源,实现门票销售和服务费共计136.72万元。显然,协同效果与长城影视设想的通过收购旅行社,为诸暨影视基地搭建输送客源渠道,盘活实景娱乐的构想有较大的差距。

表:诸暨影视城与9家旅行社关联交易内容

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截至2018年9月末,诸暨影视城营收仅为362.65万元,亏损683.00万元。与此同时,上述9家旅行社中只有5家旅行社在为诸暨影视城输送客源,累计产生门票和服务费用合计仅为83.70万元。

惨淡的关联交易数据,以及诸暨影视城被“贱卖”的现实,无疑为长城影视此番“文化+旅游”尝试,画上了一个并不完美的句号。

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而给诸暨影视城输送客源的9家旅行社在2017年和2018年又取得了怎样的战绩呢?现实情况是,9家旅行社在2017年的业绩还是相当不错的;与此同时,2017年9家旅行社给长城影视带来了合计约1.47亿元的大额商誉。但在2018年,9家旅行社业绩出现大幅缩水,仅有安徽宝中招商国旅和杭州世茂超额完成业绩承诺,剩余7家旅行社与约定的业绩存在较大差距。同时,业绩不达标的7家旅行社给长城影视带来1.04亿元商誉减值,较收购时相比,9家旅行社商誉减值达到70.75%。

此时,长城影视生出了作价3亿元甩卖诸暨影视城的想法。这对诸暨影视城意味着结束,但对9家旅行社而言,虽然对赌业绩年限已过,却因被长城影视持股51%,而依然被纳入其2019年度报告中。

据长城影视2019年度报告披露,南京凤凰假期实现营收0.56亿元,净利润-70.01万元,出现更大规模业绩缩水现象。而包括上海海鑫国旅、杭州金榜、杭州春之声、南京四海一家等在内的旅行社因不能提供准确、完整的联系地址、联系人等函证信息,导致审计机构对上述旅行社部分往来单位无法执行相应的函证程序。而这也成为审计机构对长城影视2019年度报告出具形成无法表示意见的基础之一。

与此同时,由于受新冠肺炎疫情的影响,对2020年旅游行业产生了极为不利的影响。长城影视所拥有的包括9家旅行社在内的旅游资产,亦因此成为长城影视2019年度报告被出具了具有强调事项的审计报告的原因之一。

终究还是靠一座山撑起了整个实景娱乐版块

旅行社的失利并没有扑灭长城影视继续在旅游业深耕的念头。

2017年9月,长城影视发布公告称,拟以1.68亿元的价格收购红花山集团持有的4A景区马仁奇峰64.5%的股份。收购完成后,红花山集团对马仁奇峰的持股比例将下降为32.5%。此外,双方签署了2017年-2020年四年净利润分别不低于2600万元、2912万元、3261万元、3653万元,合计12426万元的业绩承诺。

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根据长城影视披露的2017-2019年报告显示,马仁奇峰分别实现净利润为2853.61万元、7172.46万元和3628.08万元,完成率分别为109.75%、229.94%和111.26%,合计13177.58万元。显然这数值,远高于双方4年业绩承诺的总和。

马仁奇峰之所以能超额提前完成业绩承诺,很大程度上归功于其在2017-2018年间打造的玻璃栈道等体验项目,助力马仁奇峰获得巨大的客源流量。而经过两年运营的玻璃栈道等项目,随着游客对项目新鲜和好奇度的下降,遂在2019年逐渐进入下滑阶段。因此,一定程度上使得马仁奇峰2019年的净利润和营收出现明显回落。也可见,以玻璃栈道为主的山岳景区体验项目的生命周期只有两年多时间。这无疑为后续想开发建设玻璃栈道等项目,以图一劳永逸获得流量的山岳景区发出了警告。

但问题是,在马仁奇峰被收购的两年多时间里,是否在长城影视的实景娱乐板块中实现真正的效应,还是说依然保持了一个4A山岳景区的本质?当初,长城影视之所以收购马仁奇峰很大程度上是看中景区的旅游资源,而长城影视想借此将其在行业内积累的IP等资源放到景区中,模仿诸暨影视城模式,继续开发成“影视拍摄基地+文化旅游”的运作模式。但从已知的消息来看,长城影视并没有实现这一构想。诸暨影视城与马仁奇峰的区别在于,一方面马仁奇峰有自己独立的输送客源渠道,不再需要再为其专门搭配引流渠道;另一方面,经过数十年投资开发建设的马仁奇峰景区已经处于成熟发展阶段,拥有比较成熟的酒店、娱乐设施等配套。而随着,诸暨影视城的甩卖,也给长城影视想借助马仁奇峰打造“全内容+全产业链”的战略构想,蒙上了一层未知。

不可否认的是,正是因为马仁奇峰的存在,支撑起了长城影视2019年的半壁江山。即便如此,也难敌长城影视亏损的现实。

总之,不论是为诸暨影视城配套9家旅行社还是收购景区,长城影视在打造实景娱乐方面最看中的只有两个字:流量。收购9家旅行社是为诸暨影视城等旗下影视城输送客源流量;马仁奇峰的“飞龙玻璃桥、绝壁天梯玻璃栈道”是为景区引流,进而促成消费,产生交易,这无疑符合长城影资实景娱乐板块的视投逻辑。

然而,长城影视在实景娱乐方面早期埋下的“雷”,还远未结束。

2017年12月,控股股东长城集团将持有的淄博新齐长城影视城83.34%股权作价1.58亿元注入长城影视,当年淄博新齐长城影视城实现营收654.1万元,净利润却高达5233.01万元;在2018-2019年年,淄博新齐长城影视城分别实现营收629.47万元和574.70万元,分别亏损670.22万元和1258.80万元。这无疑表明,淄博新齐长城影视城的长期资产出现了减值现象。而根据约定,长城集团需要保证淄博影视城2017-2019年度股权期末不出现减值,否则将面临业绩补偿。但由于长城影视未能向审计机构提供满意的长期资产减值测试过程及相关资料,导致其无法判断淄博影视城长期资产具体减值金额及其对财务报表可能产生的影响。

另外,长城影视还先后在2017年12月和2018年2月,计划各投资30亿元打造的宜宾长城神话世界影视基地和金寨长城红色教育基地,尚未有实际的营收。值得关注的是,长城影视存在借助实景娱乐的固定资产,来抵押银行贷款进行间接融资的行为。

2017年,长城影视在收购9家旅行社、马仁奇峰以及淄博新齐长城影视城的基础上,将实景娱乐板块独立出来。时年,长城影视的实景娱乐板块营收为3.22亿元,占总营收的25.82%,成为当年唯一正增长的业务板块,靠得是9家旅行社。而在2019年,长城影视的实景娱乐板块,靠的是一家4A景区。这或许能给长城影视的“迪士尼梦”一点不一样的启迪。

长城影视用两年时间构建起的实景娱乐,也只用了两年时间就出现走到尽头的危险信号。诸暨影视城被甩卖,9家旅行社业绩大缩水,淄博新齐长城影视城持续亏损,宜宾长城神话世界和金寨长城红色文旅小镇迟迟不能开业,长城影视的实景娱乐额度现状几乎是靠一座业绩开始“走下坡路”的山在支撑。

长城影视实景娱乐的现状,并非单纯影视与旅游两个不同产业运作的专业化问题。华谊兄弟在实景娱乐深耕了十年,2018年营收才达到1.50亿元,而在2019年营收仅为0.35亿元。国内实景娱乐怎么走,显然需要更有长远和更细致的考虑,不是开建数个影视基地建造人为景点和收购数个旅行社输送客源就可以完成,更不是收购一座山。

(中博文旅 梁国庆)

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