【品橙旅游】香港中旅国际投资有限公司（以下简称“香港中旅”）于2025年10月12日发布公告，提议向股东实物分派其旅游地产业务，并配套现金替代方案和股本削减计划。这一交易旨在将资源集中到高增长潜力的旅游景区业务上，顺应市场趋势并优化资本结构。
灵活选择权：股东可选择持股或现金变现
实物分派是一种公司通过分发实物，如子公司股份，为分红来回报股东的行为。根据公告，香港中旅将首先进行内部重组，使旅游地产业务由新成立的公司持有。随后，香港中旅将以每股上市公司股份对应一股新成立公司股份的比例，向记录日期（预计为2025年11月21日）登记在册的股东分派新成立公司股份。考虑到分派后，新成立的公司将为非上市实体，流通性不足，可能股东退出渠道有限，因而公司给予了股东灵活选择权，可选择收取新成立公司股份或每股0.336港元现金，相当于收到公告前股价近22%的股息。
为保障交易顺利进行，控股股东中国旅游集团已承诺全额接受实物分派，并收购其他股东未接纳的新成立公司股份，支付等价现金。控股股东中国旅游集团的这一承诺，为业务分拆的顺利实施提供了实质性支持与有力保障，展现了其积极响应国资委提高央企控股上市公司质量的号召、努力解决旗下上市公司长期破净问题的决心，更表明了其对旅游景区业务发展前景的看好。
每股股份价格合理性
现金替代方案下，每股股份的定价是本次交易的核心关注点。据公告披露，每股0.336港元的定价，是参考同行业上市公司估值以及可比交易定价方法进行评估的结果。考虑因素具体包括：其他主营地产和酒店业务的香港上市公司的市净率（市值与净资产比率）及其市值对资产净值的折让率；及近年来主要从事地产及酒店行业的可比公司实物分派及私有化交易的相关定价方法。
此项交易定价合理客观，综合考虑到旅游地产业务近年表现欠佳，未来盈利能力不确定性，完成分拆后，上市公司的业绩有望改善。上市公司独立股东可以收到现金分红的形式退出，避免持续承担风险的同时，还可享受公司股价提升的前景，交易提高了股东整体回报。
战略重心转移：聚焦旅游主业，提升盈利能力
交易完成后，香港中旅将专注于旅游景区等核心业务的专业化发展。香港中旅的旅游景区业务利润率及增长潜力相对较高。近年中国旅游消费市场持续升温，2024年旅游人次与收入分别增长15%和17%，且增长势头在2025年得以延续。香港中旅作为国内景区行业的领军者之一，其投资与管理的5A级景区数量约占全国总量的5%（2024年底），稳居行业领先地位，持续受益于旅游热潮。分拆后，香港中旅专注于配置更多资源，着重发展旅游景区业务，长远有望实现更佳盈利能力。
配套措施：股本削减增强财务灵活性
为配合业务分拆，香港中旅同时提议股本削减，将股本从92亿港元削减85亿港元，主要是所有者权益内部的调整，减少股本，提高可分派储备，不影响现金、净资产等。这一举措旨在弥补分派导致的保留溢利减少，给分派和分红留有足够空间，确保公司具备持续回报股东的能力。
股本削减不影响公司资产净值或业务运营，但增强了财务灵活性，公司更易实施股息政策或其他公司行动，符合股东长期利益。
公司在刊出公告后，大行维持看好
中金发表研究报告指，考虑到分拆旅游地产将产生一次性亏损，但有望增加后续利润，该行上调2026年盈利预测8%至3.7亿港元，并上调目标价20%至1.8港元，维持“中性”评级。中信证券发表研究报告分析，该方案有助于改善公司业绩、提升盈利能力、降低债务水平，同时营运模式将更精简优化、发展战略将更聚焦，资源的优化配置有助于旅游景区业务增长潜力释放。该行认为该事件对上市公司中长期发展意义重大，报表端有望于2026年起迎来显著改善，建议积极关注公司投资价值。
展望：专业化发展迎战市场新机
香港中旅的业务分拆预计于2025年底前完成，期间需经股东特别大会批准。若可成功实施，将利于香港中旅聚焦旅游景区等核心业务，随着旅游市场持续升温，实现更佳盈利能力。
本次交易体现了国企改革中“聚焦主业、剥离非核心资产”的思路，通过实物分派创新性地平衡了股东权益与战略转型。股东可根据自身偏好选择持股或现金，共享公司专业化发展的红利。正如公告所言，这一举措“符合公司及股东的整体利益”，为香港中旅在旅游赛道上的二次腾飞奠定基础。
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