两家前新三板旅游公司爆雷，问题出在哪儿？

【品橙旅游】4月下旬，浙商知名企业、上海山屿海投资集团有限公司因涉嫌非法吸收公众存款，被上海市公安局虹口分局及杭州市公安局西湖区分局分别立案侦查，相关人员被采取刑事强制措施。

而在2024年年底，金恪集团、艳阳（中国）度假连锁集团有限公司（以下简称：艳阳度假）及其关联企业也被公安机关以涉嫌非法集资犯罪立案侦查。金恪集团案件涉及的金额超过了五百亿元，受害人达几十万，且几乎都是老人。

都是因非法集资、都是老年康养，都曾经挂牌新三板……

对于这样的模式，旅游业要警惕了。

成立于2006年2月的艳阳国旅是专注老年人旅游领域开发的组团社，在老年人旅游细分市场积累了近20年的经验，形成了独特的经营模式。2017年8月10日，艳阳国旅正式挂牌新三板。但仅仅两年之后，2019年9月16日，艳阳国旅即向股转系统提请终止挂牌。

2023年，有媒体撰写文章《左手产业 右手营销——解码百亿企业金恪集团进化之路》，提到金恪“资产超过300亿，年营收近200亿元，正在从上海走向全国”。

但在这时金恪集团其实内部早已千疮百孔，2024年10月21日，“窟窿”遮不住了，艳阳国旅发布公告称，公司经营出现问题，暂停所有业务。6天后，金恪集团官方发布公告，表示公司运营和财务等情况正在梳理，兑付方案尚无法确定。

2024年11月，凤凰网风财讯后台爆料量也明显增加。金恪集团及其旗下品牌艳阳度假的会员、含德基金的投资者、中宏涌晟控股的投资者、泛华控股的投资者等多人均通过爆料，斥诉上述公司爆雷、发行投资产品无法兑付等情况。

最终12月16日凌晨，联合信用评价有限公司发布公告：终止“金恪控股集团股份有限公司信誉等级”。

其实管理的混乱早就有迹可循。2018年10月10日，艳阳国旅董事长杨小朋辞职、董事会换届后，2019年7月10日，刚刚当选艳阳国旅新一届董事和财务负责人两个月的杨金花突然辞职。

2024年10月3日清晨，浦东机场的监控拍到一个戴渔民帽的男人匆匆穿过安检。三天后，金恪集团的财务主管在保险柜里发现了一封信，落款人正是金恪集团股东、实控人王建峰。信上写着：公司改制遇到问题，他正前往美国进行“战略性投资谈判”。事实上，他早已将公司名下的资产转移到开曼群岛，并将自己的股份悉数转让。

这是金恪集团最令人气恼的地方：当出现问题后，高层早已为自己铺好后路，而不管背后的大浪滔天将淹没多少家庭与老人的希望。

据山屿海股份官网介绍，集团以中高端人群健康享老需求为核心，通过旅游、度假、健康、医疗、养老、社交、终身学习等多维服务，“全产业链+全服务链”双链组合互动，全力打造“健康+”生态产业链。

山屿海的业务模式并不复杂：以旅游度假为诱饵，通过高提成激励业务员吸引中老年人投资。某前业务员透露，每单的提成高达5%，续约还有额外3.5%的提成。

不过山屿海集团被沪杭两地警方立案侦查，并不是康养旅游爆雷，而是与其旗下的麦子租赁平台密不可分。麦子租赁是山屿海集团旗下品牌，运营主体为杭州麦麦提电子商务有限公司，专业从事电子产品的销售和委托租赁业务。平台提供华为Mate70、Apple iPhone 16 Plus、小米14 Ultra等产品。据悉，这一平台的收益率更高，最早产品转租收益率为12%，后在2024年调整为9.9%。

但是在今年，有麦子租赁的投资者表示，过去稳定的收益在今年3月下旬就没有下文了。于是，此事件在网上不断发酵，最终引起监管部门的关注。

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有分析认为，山屿海的爆雷很重要的问题是源于其“野心与能力不相匹配”，扩张过快最终爆雷。官网显示，除文旅康养业务外，山屿海集团业务版图已从单一的旅居度假，拓展到酒店、房地产、大健康、互联网医院、景区开发运营、海外金融、海外矿业等领域，“成为成长型跨国企业集团”。仅在哈萨克斯坦阿拉木图州就拥有130个区块，323.2平方公里的矿权，远景储量近100万吨铜、20吨金及其他稀有贵金属，经济价值超千亿元人民币的超大型矿山。

非法吸收公众存款罪是指行为主体未经国家金融监管部门审批，通过公开宣传的手段向集资者承诺还本付息或给付回报，向不特定的社会公众吸收资金的行为，必须同时具备非法性、公开性、利诱性、社会性。

以上两个案例都具备了所有的条件。特别是“利诱性”，远远高于正常利率的收益，让众多非专业的投资人趋之若鹜。

北京中成博泰投资公司负责人对品橙旅游表示：在金融领域进行业务需“持证上岗”，券商会有券商的牌照，银行也有银行对应的牌照，基金公司也有对应基金牌照。只要你没有牌照，向公众募资是非法集资。虽然这两家公司看起来有产品置换，但是其收益均高于市场正常的理财产品，“涉嫌利诱性”。

为什么康养旅居企业成为了非法集资的主要肇始地？

一方面是老年人的旅居康养需求巨大，但由于市场刚刚起步，仍然存在低价竞争、恶性竞争的现象，大家普遍缺经验、缺模式、缺运营方式。“很多小老板会将一些小旅馆短期包几个月，打着康养旅居酒店或者康养旅居公寓的旗号，实际只做旅居，不做康养，挣了钱就跑。”从事旅居康养的某公司负责人说。康养产业进入到体系化发展阶段，出现了业态划分不清晰、产品服务不规范、市场监管不到位的问题。他建议，构建高质量发展的康养标准体系，成立专门的“康养产业标准化技术委员会”和统一管理的组织机构，加快康养产业标准化和规范化进程。

另外一方面，旅居康养多以“预售产品”来实现，而这也是一大雷区。

北京联合大学在线旅游研究中心主任杨彥锋说：“山屿海有它的复杂性，因为它是多种业态、多种业务交织嵌套在一起的。此次爆雷主要是麦子租赁，但是他另外的山屿海的产品也存在售卖会员费的情况，某种程度上是一种预售的性质。预售风险和非法集资的风险管控是一个道理。”

杨博士认为，旅游企业想要做预售产品，首先要制定预售额度、比率和商品数量控制。吸取海涛、青扬五洲、布拉旅行等预售风险爆发的教训，合理制定预售额度控制线，避免过度预售造成的企业伦理风险和机会主义倾向。根据经验，预售额度控制为上一年度企业核销销售额的50%以下为宜。

其次，进行预售信用控制。

预售产品，需要备注旅行社许可证号、企业法人和产品经理、财务主管，纳入信用管控。以上主要负责人需要签署客户预售资金使用用途说明承诺书，不得挪用客户预收款作为其他用途。

最后，关注预售产品的种类和属性控制。

预售有供应商合同和明确指向的景区门票、酒店客房、机票可以允许。禁止销售非明确指向的旅游产品和多条线路捆绑的套餐产品。

“两家康养公司的爆雷情况有所不同，需要具体问题具体分析。但是康养旅居企业做产品的预售是有普遍性，是需要注意的问题。一定要关注自身是否会有无法兑付的风险，并做好信用管控。”杨彥锋说。（品橙旅游Lisa）