【品橙旅游】近期，景区基础设施REITs又有新面孔加入。
6月16日，丽江市旅游开发投资集团有限责任公司发布两份招标公告，分别选聘文旅基础设施公募REITs项目基金管理人及计划管理人、原始权益人财务顾问。其中，公告显示，丽江旅投拟以玉龙雪山作为基础资产开展文旅基础设施公募REITs申报发行工作，拟发行规模不低于25亿元。
6月12日，《青城山-都江堰景区基础设施REITs（基金管理人选聘）项目投标邀请》发布。文件称，青城山－都江堰景区基础设施REITs（基金管理人选聘）项目已由项目审批/核准/备案机关批准，招标人为成都都江堰投资发展集团有限公司。本次拟招标一家基金管理机构在项目的不同阶段（发行阶段、存续阶段）提供对应的基金管理服务。
随着玉龙雪山景区和青城山-都江堰景区两家国家5A级景区的加入，正在筹备的景区类公募REITs项目数量进一步扩大，包括庐山西海风景名胜区等在内已超过20余家。
截至2025年6月26日，已发行66只基础设施公募REITs市值约为2028.05亿元。其中，上交所44只基础设施公募REITs市值合计1362.02亿元，深交所22只基础设施REITs总市值为666.03亿元。值得关注的是，除了养老设施和文化旅游基础设施领域尚未有公募REITs发行外，其余规定的行业范围均有发行。
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政策的归政策
实际上，国家在政策层面支持文化旅游基础设施发行公募REITs的态度是明确的。
2021年6月，国家发展改革委下发《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点工作的通知》（发改投资﹝2021﹞958号），将自然文化遗产、国家AAAAA级旅游景区等具有较好收益的旅游基础设施列入公募REITs的其他试点类别中。
2024年7月，国家发展改革委在《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）中，将自然文化遗产、国家AAAAA级和AAAA级旅游景区项目纳入文化旅游基础设施公募REITs的申报范围，且明确在景区规划范围内、产权上归属于同一发起人（原始权益人）的配套旅游酒店可纳入项目底层资产。
今年以来，文化旅游基础设施公募REITs支持政策不断被推出，成为促进文旅消费政策的必写要求。
1月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》（国办发〔2025〕2号）、《关于推动文化高质量发展的若干经济政策》（国办发〔2025〕4号），再次重申支持符合条件的旅游基础设施项目发行公募REITs。3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》也提出：支持符合条件的消费、文化旅游等领域项目发行公募REITs。
即便文化旅游基础公募REITs在政策上已经酝酿得比较充分，但距离文化旅游基础设施公募REITs真正落地仍面临复杂的法律和合规挑战，特别是需要在法律法规层面进一步细化和指引。
在地方政策上，将支持符合条件的文化旅游基础设施发行公募REITs写入政策的文件，更是多如牛毛。
理论堵点在哪里？
景区REITs所涉及资产的特殊性，很难直接以经营权或所有权发行公募REITs。
首先是涉及风景名胜区部分，其票经营权、门票收入由风景名胜区管理机构收取并支配，而不得由经营者收取。
根据《风景名胜区条例》第三十八条规定，风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费，实行收支两条线管理。风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。门票收入一般由地方财政统一收支，纳入地方政府财政非税收入，景区运营管理公司仅为门票代收方。同时，根据《建设部办公厅关于对国家重点风景名胜区经营权出让问题的复函》（建办城函〔2005〕225 号）的规定，不得将风景名胜区资源和门票专营权出让或转让给企业垄断经营。
除此之外，根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905 号）的规定，企业不得以风景名胜区的门票经营权打包上市。监管部门不会允许风景名胜区门票收入被作为公开融资资产。
其次，是不是意味着非风景名胜区的资产可以直接发行公募REITs呢？
答案依然是不能。
实际上，《民法典》成为直接阻塞文化和旅游基础设施公募REITs直接以经营权或所有权发行REITs的问题所在。
《民法典》第五章相关规定：矿藏、水流、海域、 无居民海岛、森林、山岭、草原、荒地、滩涂等自然资源，属于国家所有，但是法律规定属于集体所有的除外。对于上述资产的转让存在一定的限制；且对于国家所有的不动产和动产，任何组织或者个人不能取得所有权。
打通理论的可行性
当前，业内专业人士给出的解决方案是，通过设立特许经营权的方式发行旅游旅游基础设施公募REITs。
首先，特许经营权的范围问题。主要是解决涉及风景名胜区部分的问题。结合《风景名胜区条例》第三十七条、第三十八条和第三十九条的规定，除严格贯彻条例中针对风景名胜区内的特许经营权范围禁止的内容外，可以探索包括景区基础设施维保、园林绿化和环境保护等职能。
其次，在特许经营权收入上，比较成熟的操作是由景区管理机构委托市场机构对景区进行保护和日常维护，并且从门票收入中拿出一定比例作为管理费用支付给市场机构。如2017年5月，在上交所挂牌的“农银穗盈—建投汇景—华山景区服务费资产支持专项计划”，以综合服务费用的方式发行，其中就包括委托劳务服务费用和门票分成。
景区REITs落地难的“三座大山”
综上，政策的支持、理论的堵点以及解决方案均已具备，是否意味着文化和旅游基础设施公募REITs就可以发行了呢？
实际上，这仅仅只是开始。
进入实操环节，景区REITs的落地难的第一道关键门槛，就是资产的合规性问题。
景区资产合规性，就足以让众多潜在项目望而却步。景区REITs本身在建设过程中就遗留下诸多合规性瑕疵，特别是用地性质问题，导致的规划建设手续是否完备；产权登记是否完整，权属关系是否清晰等等。如今，景区REITs资产范围进一步扩大到配套旅游酒店。 上述问题可能进一步加深。总体而言，就是对景区REITs资产的深度背调过程。
其次是收益稳定性问题。
虽然《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）中，取消了产权类项目未来三年分派率不低于3.8%、经营权项目未来三年IRR不低于5%的收益率指标，但景区资产存在的天然收益淡旺季问题，与REITs对基础资产“现金流稳定、可清晰归集、具备较强扩募能力”等核心要求有明显割裂。如何将景区资产涉及的业务重组为符合REITs要求的经营模式，是一项不小的调整。
最后，就是多部门管理协调的困境。
对于高质量等级景区而言，其管理和利益主体是复杂的，不仅有文旅，还有自然资源、文物、财政甚至宗教等多个部门，各部门之间职能交叉、管理权限分散。而 REITs 项目从项目培育、资产重组、合规整改到发行上市，再到存续期管理（如扩募、重要事项变更）等各个环节，几乎都不可避免地要涉及多部门的审批、备案和协调工作。在1014号文件中，简化了申报流程，即取消前期辅导环节，改为由省级发展改革委或中央企业直接申报；明确各环节时限要求，严格限定省级发展改革委的退回或受理时间、咨询评估机构提出问题次数以及项目方反馈时间。但多部门管理的困境，仍然深度制约景区REITs的发行进度。
当前，业内期望值较高的景区公募REITs是华山景区，喊出推动年内上市的目标。不过华山景区公募REITs能否年内实现文化和旅游基础设施领域的破冰，时间已剩不多了。
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