避暑山庄：一场艰巨的国企改革

【品橙旅游】近日，承德避暑山庄旅游股份有限公司（以下简称“避暑山庄”）召开2024年年度股东大会，其中在审议《关于2024年财务决算报告》时，遭遇控股股东承德避暑山庄旅游集团有限责任公司（以下简称“避暑山庄旅游集团”）投出的反对票。

避暑山庄旅游集团给出的理由是：避暑山庄未按《过渡期经营权使用支付协议》确认2024年经营权使用费，并且未接受股东安排的经营权使用费专项审计，股份公司应付金额与控股股东应收金额差异重大，同时会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，对报告的真实性、准确性、完整性无法确定，因此投出了否定票，决定不予通过该议案。

实际上，早在2月份“补开”的避暑山庄2023年年度股东大会上，也上演过同样的一幕。

虽然避暑山庄等相关当事人并未对其中的缘由进行充分的解释，但所有的矛头都指向了这场始于2023年下半年，针对避暑山庄旅游集团进行的国企改革。

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避暑山庄股权结构  来源：避暑山庄招股书

对此，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）给出了相关解释。

报告期内，承德避暑山庄畅览旅游发展有限责任公司（以下简称“畅览旅游”）与避暑山庄签订《承德避暑山庄环山游项目经营权授予协议》，协议约定畅览旅游将环山游项目经营权授与（转让）避暑山庄，避暑山庄按照经营环山游收入（含税）的18%向畅览旅游交纳经营权使用费。避暑山庄按照营业收入的18%确认经营权使用费。

根据《承德避暑山庄旅游集团重组整合实施方案》，畅览旅游及避暑山庄需向避暑山庄旅游集团支付经营权使用费。会计师事务所向避暑山庄旅游集团进行发函确认，避暑山庄旅游集团回函结果不符，存在差异。会计师事务所无法实施进一步审计程序，无法获取充分、适当的证据判断避暑山庄确认的经营权使用费是否正确。因此，会计师事务最终给出结论是：无法确定是否有必要对营业成本以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。

换句话说，避暑山庄与控股股东在经营权使用费方面存在分歧。

至于双方的分歧有多大，从包括避暑山庄、会计师事务所以及控股股东在内的相关方并未给出具体数值。

但从投票结果来看，避暑山庄旅游集团与承德国资或多或少有些矛盾。否则，也不至于出现避暑山庄旅游集团给出否定票。

实际上，两大股东之间的“纠纷”远不止于此。在审议《关于2024年利润分配方案》中，避暑山庄旅游集团同意不进行利润分配，而承德国资则持反对意见。奈何，避暑山庄旅游集团拥有绝对控股权，承德国资的反对票略显单薄。

同样的一幕，也发生在避暑山庄今年2月份“补开”的2023年年度股东大会上。

彼时，避暑山庄给出了略显模糊的解释，“内部管理制度不够完善、执行政策规定有偏差，导致《关于2023年财务决算报告》不准确，决定不予通过该议案”。

事情的起因是，2023年7月，承德市人民政府印发《承德避暑山庄旅游集团重组整合实施方案》，方案中要求将避暑山庄所持全资子公司热河国旅的100%股权划入避暑山庄旅游集团。

热河国旅是避暑山庄旗下的唯一子公司。热河国旅主要职责为招徕、接待游客在避暑山庄景区参加环山观光游等项目。避暑山庄景区作为风景名胜区，其门票无法被纳入上市资产，因此避暑山庄的核心业务除了热河国旅的接待业务外，另一业务是环山旅游车业务。

这项决定一直到2024年1月才在避暑山庄第三届董事会第七次会议上审议通过，并正式执行。避暑山庄按照要求将热河国旅转让给避暑山庄旅游集团下属公司畅览旅游，并披露相关公告。一并划归畅览旅游的资产还有两项，即所涉及山庄景区外的市际、县际、县内包车客运资质和运营车辆、所属的双峰寺游客集散中心资产和经营权。上述三项资产的交易对价分别约为325.57万元、317.26万元和1025.23万元。

时间的拖后，让热河国旅在避暑山庄又度过了一个完整的会计年份，但却给避暑山庄带来了意想不到的问题。

当避暑山庄在编制2023年度报告之际，发现已经无法获得热河国旅的财务数据了，也就无法将热河国旅的财务数据等相关资料纳入审计范围。避暑山庄这才发现，对热河国旅已经失去了控制。虽然此时避暑山庄对热河国旅股权划转相关程序尚未履行完毕，转让协议尚也未签订。

2019年，避暑山庄的收入主要是两部分组成，一是环山游车票收入约为3626.07万元，占总收入的六成以上；二是热河国旅的收入（宣传费收入）约为1720.54万元，约占总收入的三成左右。而在对热河国旅失控后，2023年和2024年环山游车票收入分别为4218.90万元和4694.45万元，分别约占总收入的96.01%和94.96%。可见，热河国旅在避暑山庄中还是占有相当分量的存在。

于是，避暑山庄2023年度报告被一度延迟。紧接着2023年年度股东大会被取消。

此时，避暑山庄并没有意识到问题的严重性。但股转系统发出的问询函却已经到来。

股转系统问询函明确指出：要求说明2023年年度股东大会取消的原因和后续安排，是否存在因股东之间纠纷导致公司治理出现失效的情况。

避暑山庄给出的解释是：2023年年度股东大会取消是因为股东工作规划调整，股东无法按原定时间参会。但股东并未回复能出席股东大会的具体时间，最终导致年度股东大会未能正常召开。直到2025年2月，2023年度股东大会才得以召开。

对于股东之间是否存在纠纷的问题，避暑山庄并未予以回复。对于热河国旅失控的原因，避暑山庄也并无给出任何实质性解释。

这究竟是一场怎么样的国企改革，怎么就让避暑山庄失去了对子公司的控制？更离奇的是，避暑山庄与控股股东避暑山庄旅游集团经营权使用费方面存疑，无法拿到台面公开，双方作了何种约定尚不得而知。

2023年，避暑山庄及周围寺庙（不含普宁寺）、磬锤峰景区接待游客319万人次，年票、门票收入达2.75亿元。承德市对避暑山庄旅游集团进行重组整合其目的是理顺景区管理体制，实现安全生产、责任落实、品牌打造一体化管理。

避暑山庄在2024年度报告中也作出一定的承诺，即与控股股东避暑山庄旅游集团协商经营权使用费问题，争取对经营权使用费的结果达成一致，就《重组整合实施方案》明确的股权资产等划转事项制定切实可行措施，尽早完成划转等工作。

显然，这是一场艰巨的国企改革行动。

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