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被 “贱卖”的熊猫国旅,旅行社究竟值不值钱?

作者:品橙旅游

日前,广东熊猫国际旅行社股份有限公司披露称,广州钧楠咨询顾问有限公司以0.625元/股的价格受让肖锦堂、余德俐、中山市微远创新投资基金管理中心(有限合伙)合计持有的2,400万股,占熊猫国旅的60%,作价1,500万元。

【品橙旅游】日前,广东熊猫国际旅行社股份有限公司(简称“熊猫国旅”,871230.OC)披露称,广州钧楠咨询顾问有限公司(以下简称“钧楠咨询”)以0.625元/股的价格受让肖锦堂、余德俐、中山市微远创新投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称“中山微远”)合计持有的2,400万股,占熊猫国旅的60%,作价1,500万元。

转让完成后,原控股股东和实控人肖锦堂彻底退出熊猫国旅,钧楠咨询成为熊猫国旅的控股股东和实控人。

熊猫国旅作为一家曾年营收超过17亿元的(广东)省级百强旅行社,自2017年3月挂牌新三板;2020年5月,熊猫国旅凭借高营收入选新三板创新层(第五批)。就是这样一家营收规模庞大的旅行社,整体估值却仅为2,500万元。熊猫国旅被“贱卖”的猫腻在哪里呢?

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©摄图网

年营收超17亿的省级百强社

熊猫国旅的前身可追溯至1993年1月,系中山市职工娱乐服务公司出资设立的集体所有制公司,即中山职工旅行社(以下简称“中山职旅”)。

1999年4月,中山职旅的管理转为中山市总工会。2002年7月,中山职工旅行社变更为有限责任公司的同时,成为民营企业。在此之后,中山职工旅行社经过多次股权转让,特别是在2016年7-11月,引入个人投资者肖锦堂并完成股改。同时,肖锦堂以持有中山职旅行88%的股份成为第一大股东,吕承章和罗玲夫妻二人分别持股10%和2%。

2017年3月,中山职旅挂牌新三板。虽然,中山职旅创立已有二十余年,主要从事国内外旅游,但营收尚难以形成规模化。在尚未引入肖锦堂的2014年和2015年,中山职旅营收分别为288.27万元和1,042.86万元,净利润分别为8.83万元和16.67万元,总资产分别为188.15万元和248.43万元。

在引入肖锦堂后,2016年和2017年,中山职业营收分别为2,265.33万元和4,074.37万元。特别是在2018年和2019年,中山职旅营收一跃突破10亿元,分别实现16.91亿元和17.09亿元。同时,中山职旅连续两年获得“广东省百强旅行社”称号。

虽然中山职旅在短期内迅速实现了规模化收益,但并未给投资人带来多少真金白银。2017-2019年间,中山职旅净利润分别为-39.98万元、136.60万元和-118.78万元。

中山职旅在短短两年时间内,完成了此前二十余年没有得到的营收规模,之所以能在两年获得这样的业绩,与精心策划的一场收购密切相关。

从中山职旅到熊猫国旅

2017年7月,在新三板挂牌不足半年的中山职旅就因筹划重大资产重组而停牌。实际上,在2016年7月,肖锦堂入股中山职旅后就已经在筹划此次重大资产重组,即将其持有的《邮轮旅游频道》节目注入到中山职旅中。

2017年7月,中山职旅以1.60元/股发行股份并支付现金的方式购买蔡小如、石方民、中山微远分别持有的中山熊猫国旅电子商务有限公司(以下简称“中山熊猫”)100.00%的股权,作价3,850.00万元;其中,现金支付1,850.00万元,发行股份31.25%;同时,以1.60元/股发行股份的方式购买肖锦堂持有的广东艺闻传媒有限公司(以下简称“艺闻传媒”)100.00%的股权,作价960.00万元;其中,发行股份15.00%。

其中,中山熊猫及其子公司广东熊猫主要从事国内旅游、入境旅游和出境旅游业务及其相关其他服务,原为中国国旅所有。中山熊猫主要业务由其子公司广东熊猫经营。2016年度和2017年1-3月,中山熊猫营收分别为101,290.12万元和18,846.32万元,净利润分别为69.27万元和19.65万元。此外,中山熊猫的评估值为3,777.55万元,总资产为4,483.77万元。

艺闻传媒主要从事旅游相关视频节目制作,旅游产品线路广告宣传业务。同时,艺闻传媒为广东广播电视台邮轮旅游频道唯一独立运营公司,拥有《邮轮旅游频道》10年的独家经营权。2016年度和2017年1-3月,艺闻传媒营收分别为54.38万元和38.13万元,净利润分别为-188.00万元和-47.58万元。此外,因艺闻传媒实缴注册资金和拥有稀缺资源的原因,评估价282.42万元与交易价存在较大出入。

此时的中山职旅不论是营收还是资产规模均不及收购标的中山熊猫。但通过发行股份及支付现金的方式,在重组完成后,肖锦堂持有37.00%的股份,依然是中山职旅的大股东和实控人。此外,中山职旅的新股东中山微远持股8.90%,石方民和蔡小如分别持有19.13%和16.78%成为第二和第三大股东。

2018年6月,规模大增的中山职旅更名为熊猫国旅,其总资产在2018年和2019年一度达到1.21亿元和1.07亿元。与此同时,借助此次重大资产重组,2020年5月,熊猫国旅凭借高营收入选创新层。

“猫腻”在哪里?

2020年上半年,熊猫国旅实现营收1.46亿元,同比下降83.00%,亏损807.90万元。其中,广东熊猫营收为1.43亿元,占总营收的97.95%,亏损672.69万元。同时,广东熊猫处于资不抵债状态。

2020年12月,熊猫国旅以1元的价格将广东熊猫转让给中山市信鼎贸易有限公司,实现将广东熊猫剥离出熊猫国旅的目的。截止2020年9月底,广东熊猫总资产为1,270.70万元,占熊猫国旅总资产的11.85%。此时,广东熊猫仍处于资不抵债状态。随后,广东熊猫原股东蔡小如转让所持有的熊猫国旅股份,实现退出。

2021年4月,因钧楠咨询的收购,肖锦堂和中山微远也退出。至此,熊猫国旅完成了新一轮实控人更迭。

一定程度上而言,熊猫国旅出售广东熊猫属于剥离不良资产。但随着广东熊猫的剥离,熊猫国旅的营收规模势必会被大幅削弱。此时,熊猫国旅的资产除挂牌时中山职旅原有资产外,还有原肖锦堂持有的艺闻传媒资产和2018年吸收中山熊猫时的资产。

从收购人关联资产来看,与旅游关系最为密切的是龙湖国际奇石公园和佛冈观音山王山寺,熊猫国旅较大程度上将成为上述两景区客源的直接输送渠道。

总之,估值2500万元的熊猫国旅被贱卖,并非旅行社轻资产原因造成,实际上熊猫国旅并不轻,粗浅算来,至少尚有5,000.00万元净资产,但熊猫国旅的估值确实不高。综合来看,造成熊猫国旅“重资产”却被“贱卖”的原因除受疫情影响外,更大的因素是其盈利能力欠佳所致。(中博文旅 梁国庆)

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