新三板旅游企业退市指南（二十四）

【品橙旅游】旅行社作为旅游行业的中介商，要想获得对上游资源的话语权，就需要付出大量预付款提前占有。但是遇到市场的不规范竞争，即便是控制了上游资源，没有好的营商环境，也只能是望洋兴叹。西藏天旅的遭遇就是如此。

同为陈妙林掌控的开元酒店（01158.HK）和开元物业在同一天在不同的资本市场递交上市申请书。但不同的是，开元酒店已在港交所主板敲锣上市，而开元物业在排队一年后，却遭遇终止上市审查的结局。

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西藏天旅：西藏首家新三板旅游企业，挂牌3年连续四次收到风险提示函

2020年3月2日，主要从事西藏地区旅游服务产品业务的西藏天康旅游股份有限公司（简称：西藏天旅，837206.OC）对外宣称，拟申请终止挂牌新三板。此举，使得西藏天旅成为2020年股转系统节后开盘和疫情爆发以来，首家申请拟终止挂牌的新三板旅行社。

事实上，西藏天旅的退市，并非是由疫情引起。早在2017年时，西藏天旅就已经在透支并承受较大的资金压力。只不过是应了那句老话：疫情，成为压垮西藏天旅的最后一根稻草。

西藏天旅成立于2009年6月，其在2016年5月9日挂牌新三板时，作为创始人的自然人股东吴萍直接持有其64.00%股份，同时间接持股6%，成为西藏天旅的实控人。

由于西藏天旅经营所处的特殊地域，且长期专注在经营地从事旅游服务业务，因此在当地建立了一定的知名度，握有西藏地区200多家酒店资源，也因此在2014年一度在酒店方面与携程达成独家战略合作关系。

旅行社作为旅游行业的中介商，其日常经营需要投入大量预付资金用于采购酒店、餐饮、交通等上游旅游资源。对于正处在快速成长期的西藏天旅而言，对流动资金的需求自是不言而喻。但受制于融资渠道主要为股东投入和公司留存收益的影响，融资渠道单一，在一定程度上制约其快速发展。

在其挂牌一个多月后，西藏天旅即发布了股票发行方案，这也成为其在挂牌期间唯一一次直接募集资金行为。本次定增以5元/股的价格，发行100万股，募集500万拟用于景区门票（256万元）、酒店费用（124万元）和旅游车费（120万元），认购对象为山南天瑞食品有限公司和2名自然人投资者，分别认缴100万元、100万元和300万元。

表：西藏天旅2015-2018年度营收情况净利润（扣非）

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2016年，西藏天旅在多元化战略原则的指导下，实现营业收入3,247.21万元，同比增长59.39%，但导致大幅亏损。且在2017和2018年，西藏地区旅行团队接待价格连续出现新低，市场恶性竞争越演越烈，继续导致其各方面数据持续恶化。

为此，其主办券商财富证券出具了风险提示函：西藏天旅2015-2017年度经审计的财务报表出现连续亏损现象，且截至2017年12月31日，其未分配利润为-1209.63万元，实收股本总额为1100万股未弥补的亏损已超过其实收股本总额的三分之一。

其亏损原因在于，西藏天旅为扩大市场份额，在旺季到来前预估接待量，承包了部分酒店房间、预定了部分运营旅游车辆，前期相对价格较高，相应的为满足酒店房间入住率和车辆的出车率，接待了部分价格较低的团队，新上线路产品，预估成本单团收客量不充分，使单团利润呈现严重亏损。

随后在2018年半年报、2018年度报告和2019半年报中，西藏天旅连续收到“亏损已超过其实收股本总额的三分之一”风险提示函。

2018年，西藏天旅主营业务占比为84.18%，同比有所下降。与此同时，西藏天旅加大了报亭的对外租赁业务，关闭分公司所属的VR体验中心项目等举措，以此回笼资金。此外，2019年上半年，西藏天旅实现营业收入仅为490.22万元，同比下降33.5%。

值得关注的是，在2019年5月举行的监事会、高管等换届选举中，2016年6月的新增投资者出现在新一届监事会和高管层中。

总结西藏天旅在新三板3年多来的表现，不免充满遗憾。原本是想通过多元化战略和大量预付款的形式，在市场资源端获得足够多的话语权，但市场竞争的残酷，导致这一设想最终化为泡影，其营收等各项数据更是一落千丈。

开元物业：与开元酒店同出一门，却演出截然不同的上市之路

成立于2001年的浙江开元物业管理股份有限公司（简称：开元物业，831971.OC）作为开元旅业集团物业板块，经历近20年发展，已成为国内知名城市物业运营服务商。2015年2月10日，开元物业挂牌新三板；2018年12月19日，开元物业向证监会递交拟在创业板首发上市招股说明书。时隔1年，在开元物业终止创业板审查后，即决定退出新三板。

在开元物业挂牌新三板之初，开元房地产集团作为开元物业的控股股东直接持有其80%的股份，而开元房地产集团是开元旅业集团的全资子公司。作为开元旅业灵魂人物的陈妙林通过间接持股的方式持有开元物业80%的股权，成为开元物业实控人。截至2018年末，开元物业管理和服务的项目合计302个，管理面积达3,966.94万平方米，涉及住宅、写字楼、酒店以及酒店式公寓等物业。

表：开元物业2014-2018年度营收情况净利润（扣非）

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2015年10月，开元物业以20元/股的价格，发行53万股，占总股本的5.03%，合计募集1060万元，认购方为中信证券（25万股）、上海证券（14万股）和信达证券（14万股）。本次所募集资金用于开元物业社区商业门店建设、天网系统建设等项目。本次定增是开元物业在新三板5年间，唯一一次定增。

开元物业在新三板期间，业绩表现不俗，并在2017-2019年连续3年入选创新层，其营收由2014年的2.18亿元，增长到2018年的7.25亿元；净利润（扣非）也由967.33万元，增长到2018年的6156.82万元。如此稳健的财务数据，对开元物业及其实控人而言，唯一的目标就是实现国内上市。

于是，2018年8月23日，开元物业披露已于8月21日向浙江证监局报送了首次公开发行股票并上市辅导备案材料，接受民生证券上市辅导。12月17日，开元物业通过浙江监管局辅导验收；并于12月19日向证监会提交了在创业板上市的申请，且获受理。

与此同时，开元物业自8月20日因申请创业板上市而暂停转让，由此拉开了开元物业连续14个月停牌接受证监会审查的序幕。但在开元物业2019年12月18日召开第二届董事会第二十五次会议上，开元物业表示：因调整上市计划，暂缓上市进程，拟终止首次公开发行并在创业板上市申请，并撤回相关申请文件。

开元物业在2020年1月2日收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》的同时，意味着开元物业股票暂停转让相关事项的重大不确定性已消除。于是，开元物业即将在1月8日起重新恢复转让。

但就在开元物业股票即将重新恢复转让的前一天，开元物业董事会审议通过了拟终止挂牌的议案；并在2月4日召开的临时股东大会上审议通过。

对于开元物业申请创业板上市，而又撤回上市的原因，或可以从证监会给出的反馈意见中一窥其中的部分原因。2019年6月14日，证监会对开元物业创业板上市审查从规范性、信披、与财务会计资料相关问题等四个方面给出大大小小42个问题。

2019年3月11日，同为陈妙林掌控的开元酒店（01158.HK）在港交所主板敲锣上市。巧合的是，开元酒店是在开元物业接受民生证券上市辅导的同一日，即2018年8月23日向港交所递交的上市申请，仅用7个月时间就敲响了港交所的铜锣。与此形成鲜明对比的是，排队1年之久的开元物业还在审查期。陈妙林曾这样描述他职业生涯最困难的事：“我做企业都挺顺，唯一不顺的是上市。”早在2007年，开元酒店集团就谋划上市，但直至2013年7月，由开元酒店集团分拆而成的房地产信托基金，即开元产业信托（01275.HK）在港交所上市。一定程度上，开元酒店在港交所的成功上市，或许给开元物业开拓了新得上市融资路径。

（中博文旅梁国庆）

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